コラム

 公開日: 2011-08-04 

【会社の種類って、どのようなものがあるの?】

「会社」と聞いて、まず思い浮かぶのは、「株式会社」ではないでしょうか。

新しく会社を設立しようか・・・と思案しているときに、頭に浮かぶのもやはり、「株式会社」が一番多いのではないかと思われます。

実際は、株式会社のほかに、合同会社など、他の形態の会社も存在します。

これから会社を設立しようかと思われる方にとって、採用すべき会社の”種類”の選択については、悩ましいところでしょう。

旧・商法の時代、いわゆる「会社」のタイプは「株式会社」、「合名会社」、「合資会社」、あとは有限会社法に基づく「有限会社」の4種類しかありませんでした。

ところがここ最近、「合同会社」という言葉も聞かれます。

平成18年5月、新・会社法が施行され、新しい会社のタイプとして「合同会社」が定められ、有限会社制度は廃止されて株式会社に統合されました。

「廃止」といっても、新たに設立することができなくなっただけで、会社法施行前に既に存在している有限会社は

「特例有限会社」として、今まで認められていた有限会社としての内容で変わりなく存続できます。

では、新しく出来た「合同会社」とはどのようなものでしょうか?

そもそも、会社法における会社のタイプとして、所有と経営が分かれているか否か?により、

大きく2つに分けられます。

株式会社や特例有限会社は、所有と経営が分かれている形態といえるでしょう。

所有と経営が分かれてなく、出資者=社員それぞれが業務執行を行う「業務執行権」に基づいて 運営される形態(持分会社といいます。)として、

「合同会社」の他に、「合名会社」「合資会社」があります。

合同会社は、出資者の有限責任や内部関係の規律にあたり、対内的には民法上の組合法理が適用される会社となっています。

分かりやすく言うと、合同会社は、社員(=出資者)は出資額までの責任しか負わず、株式会社のような機関設計まではしなくてよい会社です。

専門知識などを持っている少数の出資者が集まり、その知識などを活用して自らが経営を行うような会社・・・

このような会社の設立に向いているといえます。

「合名会社」は、出資者=社員の責任が、直接無限責任である会社です。

「合資会社」は、出資者=社員の責任が直接無限である「無限責任社員」と、直接有限である「有限責任社員」と両方が存在する会社です。

無限責任社員は、合名会社の社員と、立ち位置的には同じといえます。

有限責任社員は、出資額までしか責任を負いませんが、会社債権者に対しては「直接責任を負う(無限で責任を負う)」こととなっています。

合名会社も合資会社も、資本金の制度が無く、出資は信用・労務や現物出資でもOKとされており、比較的設立コストが安いのがメリットである反面、

「直接無限責任」という言葉に代表されるように、「出資者=社員が会社債権者に対して直接責任を負う」、

つまり、事業が行き詰ったり失敗したときには、「無限に責任を有する社員」である出資者の全ての資産に及ぶのがデメリットといえます。

合同会社の場合、「間接有限責任社員」のみで構成されているので、個人的に連帯保証人や担保提供者等になっていない限り、出資額以上の責任を負うことはありません。

また、会社法施行前から有限会社を設立している「特例有限会社」の経営者にとっては、株式会社とどう違うの?

という疑問を抱かれるかと思います。

特例有限会社→株式会社への組織変更のメリットとしては、やはり対外的信用が上がること(取引先口座を開設する際に”株式会社であること”を条件とする企業も実際にはあったりします)や、

株式公開の可能性が開けたり、吸収合併するさいの存続会社になれる(特例有限会社のままでは存続会社にはなれません)・・・などが挙げられます。

ただ、株式会社にすることにより、一定のコストがかかったり、取締役・監査役の任期を定めなくてはならなかったり、決算公告が義務付けられていたりしますので、その点に関しては注意が必要です。

参考までに、会社の種類と規制との関係を表にまとめましたので下記PDFファイルを御覧下さい。

http://g-wip.com//userfiles/wip/uploadFile/J1000342/kaisha.pdf

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